重组告吹 *ST工新存暂停上市风险

深陷债务逾期以及诉讼泥潭的*ST工新（600701）再添烦恼。8月14日，*ST工新宣布公司筹划的重组事项折戟，这也使得*ST工新转型计划落空。而随着公司重组的终止，*ST工新中小股东间存在的内讧隐忧以及因被出具无法表示意见的审计报告而存在的暂停上市风险等诸多麻烦，都成为摆在*ST工新面前亟须解决的难题。

谋求转型落空

8月14日，*ST工新接连披露了多则公告，宣布公司筹划已久的重大资产重组流产。据悉，*ST工新原拟出售公司持有的哈尔滨红博广场有限公司100%股权、哈尔滨红博会展购物广场有限公司100%股权、哈尔滨红博物产经营有限责任公司64.22%股权，以及哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城土地、房产、物业等相关资产，并购买江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”)100%股权、无锡日联科技股份有限公司（以下简称“日联科技”)74.3%股权。此次交易原拟采用发行股份并视情况募集配套资金的方式进行，后经各方协商，并经公司董事会审议通过，此次交易变更为以支付现金的方式购买哈工药机、日联科技的股权。

然而，即便交易方式经过调整，*ST工新上述交易仍未能成行。对于终止重组的原因，*ST工新认为此次交易所涉及标的资产的构成情况较为复杂，相应的尽职调查、审计、评估等工作量较大、涉及面较广，交易方案的具体内容尚未最终确定，亦未形成相关预案。此外，*ST工新表示，重组终止的原因还涉及公司被证监会立案调查，且尚未就此次调查形成结论性意见。综上，*ST工新决定终止此次出售资产及购买资产交易。

需要指出的是，提及此次交易的初衷，*ST工新称是公司为加速产业结构调整，实现以智能制造为核心产业的转型升级。然而，随着重组告吹，*ST工新筹划此次交易的目的并未达成。

资料显示，*ST工新2016年通过重组汉柏科技有限公司，加大人工智能领域产品研发和推广。目前主要从事的业务涉及信息产业（计算机行业）和商业服务业。而此次重组终止距离公司前次重组告吹时隔一年。历史公告显示，2017年*ST工新曾筹划过关于发行股份购买长春合心机械制造有限公司100%股权的重组事项，不过最终折戟。

存股东内讧隐忧

实际上，在公司筹划重组停牌之前，*ST工新正经历着来自中小股东认为管理层失职而提议罢免公司董事的压力。因此，此次重组也被指是应对上述股东的缓兵之计。如今，在重组告吹的背景之下，公司股东间的分歧是否会再现也备受市场关注。

根据历史公告可知，今年初，*ST工新先后多次收到22名股东联名提交的关于罢免公司董事等议案。围绕在*ST工新管理层以及中小股东之间的矛盾也一度成为舆论关注的焦点。具体来看，2月24日，*ST工新发布公告称，公司董事会秘书吕莹2月21日晚间通过邮件，收到银世代有限公司、天津海泰优点创业投资企业、天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙）、张广全、王国华等22名合计持有公司超过14%股份的股东发送的关于增加公司2018年第一次临时股东大会临时提案的通知，要求*ST工新2018年第一次临时股东大会增加《关于提请罢免公司第八届董事会张大成、何显峰董事职务的议案》和《关于提请补选公司第八届董事会非独立董事的议案》两个议案。

不过，在该议案提交之后，*ST工新以收到书面通知时间距离公司2018年第一次临时股东大会召开日期2月28日已不足10日为由，否决了提案。很快，*ST工新取消了原定于2月28日召开的第一次临时股东大会。

在提交上述提案被否后，上述22名股东与*ST工新管理层之间的拉锯战进一步升级。根据公告，上述22名股东之后再次提交了关于提请董事会召开2018年第一次临时股东大会的通知。且在3月14日，上述22名股东又提交了关于提请公司监事会召开2018年第一次临时股东大会的通知。提请审议罢免张大成公司第八届董事会董事职务等议案。而*ST工新亦在这样的背景之下，宣布因正在筹划出售资产及发行股份购买资产事项于3月14日停牌。

根据此后*ST工新5月29日发布的公告显示，公司监事会收到天津海泰优点创业投资企业、银世代有限公司等3名股东送达的关于撤回提请公司监事会召开2018年第一次临时股东大会的函。由此导致上述剩余股东合计持有股票占比不足公司总股本的10%，相应提案成为无效提请，*ST工新因此取消临时股东大会。

暂停上市风险高悬

实际上，*ST工新2017年年报被出具了无法表示意见的审计报告。若公司在2018年继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将自2018年度报告披露之日起暂停上市。

财务数据显示，*ST工新2017年实现归属净利约1.79亿元，同比增长1197.06%。值得一提的是，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告。中准会计师事务所（特殊普通合伙）表示，无法对*ST工新相关事项实施函证或其他满意的程序以获得充分适当的审计证据对期末余额的列报予以确认。涉及事项包括预付账款中部分列项的交易实质以及非流动资产中相关事项的真实性等。诸如，*ST工新分公司哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司中大植物蛋白分公司在2017年3月1日支付给上海湛丰贸易有限公司采购大豆款的履约保证金2亿元，合同约定履行期限为2017年1月1日-12月31日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）收到上海湛丰贸易有限公司的回函但截至公告签发日，合同尚未履行。中准会计师事务所（特殊普通合伙）通过查询上海湛丰贸易有限公司发现，该公司经营范围为五金交电，并没有粮食贸易。

此外，*ST工新的内控报告也被中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见。且在2017年年报中，*ST工新提示风险称，受公司债务逾期、诉讼的影响，公司基本账户在内的多个账户及资产被冻结，已对公司正常生产经营构成影响，存在一定财务风险。*ST工新最近在7月21日则专门提示风险称，公司存在未履行决策程序对外担保余额逾46亿元；资金被占用余额近10亿元；账户被冻结41户；诉讼39起，涉案本金约31.63亿元等问题。且公司控股股东所持公司股份被轮候冻结。

北京商报记者 崔启斌 高萍/文

王飞/制表